История китайской художницы Пан Ю-Лян. В начале ХХ века Ю-Лян оставляет бордель в небольшом китайском городе, чтобы стать второй женой Пэна. В то время как Пэн уехал на революцию в Юньнани, Ю-Лян учится рисовать и берет художественные уроки в Шанхайском Институте Искусства, пока он не закрылся для живописи обнаженных натур. Поскольку она не может родить сына, Ю-Лян оставляет Пэна с его первой женой и изучает искусство в Париже, где получает премию за нагой автопортрет. Затем она возвращается, чтобы присоединиться к Пэну в Нанкине в 1930-ых...