Тому Крузу предлагали роль Расти Джеймса, но он отказался в пользу фильма Рискованный бизнес (1983).
Звукооператорам на съёмочной площадке было плохо слышно Микки Рурка, и они нередко просили его повторить ту или иную реплику и говорить громче. Именно поэтому весь проект они между собой называли «Рыбка-мямля».
Когда дошло до сцены, в которой снятые на чёрно-белую плёнку персонажи Мэтта Диллона и Микки Рурка рассматривают в магазине зоотоваров цветных бойцовых рыбок, оператор Стивен Х. Бёрум снял актёров на чёрно-белую плёнку, затем спроецировал полученное изображение на экран, а перед экраном поставили аквариум с тропическими рыбками. Всё это вместе Бёрум снял на цветную плёнку.
Перед началом съёмок режиссёр и сценарист Фрэнсис Форд Коппола организовал для съёмочной группы и актёрского состава регулярные просмотры старых фильмов – в частности « Решение перед рассветом » ( Анатоль Литвак, 1951), « Последнего человека » ( Фридрих Вильгельм Мурнау, 1924) и « Кабинет доктора Калигари » ( Роберт Вине, 1920). Многое в фильме Копполы заимствовано в немецком экспрессионизме (это направление господствовало в немецком кинематографе в первой половине 1920-х гг). Анимируя небо в фильме, Коппола ориентировался на документальный фильм Годфри Реджио « Кояанискатси » (1983).
Чтобы ближе познакомить Микки Рурка с персонажем, которого ему предстояло сыграть, Фрэнсис Форд Коппола велел ему почитать книги Альбера Камю и биографию Наполеона. Облик героя Рурка списан с облика самого Камю с болтающейся в уголке рта сигаретой на фотографии, которую актёр часто рассматривал.
Фрэнсис Форд Коппола снимал фильм в заброшенных районах на окраинах Тулсы, нередко на ручную кинокамеру. Чтобы окружающее выглядело как можно более угрожающим, он распорядился нарисовать на стенах декораций тени.
В сцене сна, когда персонаж в исполнении Мэтта Диллона покидает собственное тело, на актёра надели специальный корсет, который был подвешен на тросах.