Из грузовика, перевозившего опасные химикаты, неожиданно вылетел один контейнер. Разлитые вещества попали в озеро, нарушив его экосистему и баланс жизни. В небольшом приморском городке энтомолог начинает кормить своих необычных пауков насекомыми, добытыми из загрязнённого водоёма. Под воздействием токсинов пауки стремительно набирают массу, превращаясь в гигантов с густым волосом на теле. Они начинают охотиться на обитателей города, вызывая панику и тревогу среди людей. Жители, вооружённые лыжными палками и циркулярными пилами, пытаются отбиться от чудовищ, ставших слишком сильными и опасными. Горожане объединяют силы в борьбе за выживание, пока учёные и местные службы ищут объяснение произошедшего и способы нейтрализации новой угрозы, чтобы положить конец нашествию гигантских пауков.
Рабочими названиями фильма были «Arach Attack» и «Arac Attack» (именно под такими названиями лента вышла в мировой прокат, кроме США). Однако начавшаяся война в Ираке (Iraq Attack) вынудила создателей поменять название, чтобы избежать ненужной созвучности.
Съемки картины начались в сентябре 2000 года в Австралии.
В сцене, когда выжившие люди идут по шахте, Крис отвлекается на запах, и говорит, что это метан. Метан — газ без запаха и цвета, и человек не может его почувствовать.