В центре фильма «Кавалеристы» — полк кавалерии под командованием полковника Марлоу, готовящийся к решительной наступательной операции. Суровый, почти непреклонный начальник держит своих подчинённых в железной дисциплине, и каждый его приказ воспринимается как неизбежность. Майор Кендалл, старший хирург полка, всё чаще ощущает противостояние между собственной человечностью и жесткой линией начальника. Его раздражение к Марлоу нарастает от дня к дню: чувство долга сталкивается с личной несовместимостью характеров, и между ними рождается напряжённая борьба за власть над инициативой и судьбами бойцов.
В обстановке военного лагеря появляется Ханна Хантер — красивая и загадочная женщина, которая неизбежно вносит смятение в давно устоявшийся уклад. Её присутствие обостряет взаимоотношения и добавляет динамики в круг командиров и солдат: слова становятся резкими, взгляды — испытующими, а обстановка — всё более дымной и нестабильной. Однако времени до начала боевых действий остаётся всё меньше, и над лагерем нависает предчувствие надвигающейся катастрофы. В таких условиях каждый герой должен сделать выбор: подчиниться суровым приказам, или последовать за теми чувствами, которые могут перевернуть ход войны и изменить судьбы людей, оказавшихся на пороге опасной развязки. В атмосфере предчувствия и риска переплетаются долг, честь и личная привязанность, подвергая испытанию верность и смелость.
Этот фильм положил начало эпохе мега-гонораров звёзд киноэкрана. Джон Уэйн (1907-1979) и Уильям Холден (1918-1981) получили за участие в фильме по 775 000 плюс 20% общей прибыли – гонорары по тем временам неслыханные. В подписании финального контракта участвовало 6 компаний, а в тексте было вдвое больше страниц, чем в сценарии, однако фильм в прокате провалился, и об общей прибыли пришлось забыть.
Личный врач велел Джону Форду (1894-1973), известному излишним пристрастием к горячительным напиткам, от алкоголя держаться подальше, иначе всё для него может закончиться очень и очень плохо. Форд, который был всем известен ещё и собственным упрямством, тем не менее подчинился. К сожалению, длительное воздержание вылилось в ещё более резкое и грубое, чем обычно, обращение к остальным участникам съёмочного процесса. Выпившим Форд был или нет, но больше всего обычно доставалось Джону Уэйну, и съёмки этого фильма исключением не стали. Форд категорически потребовал, чтобы и Уэйн тоже не притрагивался к спиртному, хотя того врач ни о чём таком не предупреждал. Уэйн умолял продюсера Мартина Рэкина (1918-1976) забрать его от вездесущего Форда хоть на минутку, и Рэкин согласился помочь. Он заявил Форду, что на плёнке зубы Уэйна выглядели чересчур жёлтыми, и что им с Уэйном и Уильямом Холденом (1918-1981) нужно съёздить в Новый Орлеан, чтобы зубы отбелить. Эта троица закатила в Новом Орлеане знатный загул и, в конце концов, вернулась к разъярённому Форду, которому уже донесли, в каком количестве баров они успели гульнуть. Несмотря на этот случай, Форд до конца съёмок капли в рот не взял.
В Луизиане и Миссисипи Джон Форд заплатил чернокожим актёрам массовки ровно столько же, сколько платил белым актёрам массовки.
На одну из ролей в фильме Джон Форд взял Алтею Гибсон (1927-2003). Сделано это было для привлечения афроамериканской аудитории. Гибсон была американской теннисисткой-любительницей и гольфисткой, лидером мирового женского тенниса во второй половине 1950-х гг. Незадолго до съёмок в этом фильме она выиграла и Уимблдонский турнир, а ещё — открытый чемпионат США в 1957 и 1958 годах.
Вольное переложение истории действительно имевшего место рейда кавалерийского генерала Бенджамина Грирсона (1826-1911) из штата Теннеси в апреле 1863 года.